安徽省皖能股份有限公司
关于转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司
7%股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过协议转让方式，将所
持有的安徽省国皖液化天然气有限公司（以下简称“国皖公司”）7%股权转让至
安徽皖燃清洁能源投资有限责任公司（以下简称“清洁能源公司”）。
由于清洁能源公司为本公司的控股股东安徽省能源集团有限公司所控制的
安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气公司”）所属全资子
公司，本次股权转让事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》规定，此次投资金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，
不需要提交股东大会批准。
二、交易双方情况介绍
（1）安徽省国皖液化天然气有限公司
法定代表人：邱先浩
注册资本金：5,000万元
注册地址：合肥市包河工业园
经营范围：一般经营项目：液化天然气投资管理，电子设备、机械设备、化
工产品销售（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）
国皖公司成立后一直在从事液化天然气加注站和液化天然气液化工厂项目
的前期工作。截止到2012年底，该公司资产总计4,906.64万元，净资产4,792.82
万元。2012年利润总额为-207.18万元。
（2）安徽皖燃清洁能源投资有限责任公司
法定代表人：贾化斌
注册资本：1,000万元
注册地址：合肥市包河区
经营范围：省内压缩天然气（CNG）、液化气（LNG）项目的投资、管理及
其他与上述业务相关或辅助的业务（经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经
营）。该公司由安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气公司”）于
2013年5月27日全资设立。
三、关联交易的主要内容
清洁能源公司是能源集团控股的皖天然气公司 所属全资子公司 。国皖公
司自 2012 年 1 月份成立以来，一直从事液化天然气加注站和液化天然气液化工
厂项目的前期准备工作，至今尚未形成生产能力和销售收入。我公司从经济效益
及专业化管理角度考虑，拟向清洁能源公司转让所持有的国皖公司 7%股权。
公司委托中水致远资产评估有限公司对国皖公司全部资产进行了资产评估，
根据其出具的评报字【2013】第 2034 号《评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为
评估基准日，国皖公司总资产为 4,906.30 万元，净资产为 4,792.48 万元，减值
0.34 万元，减值率 0.01%。公司以评估价值为依据，经双方协商，以 350 万元向
清洁能源公司转让公司参股的国皖公司 7%股权。
四、本次关联交易对公司的影响
公司转让所持有的国皖公司7%股权，是从经济效益及专业化管理角度考虑，
且交易行为遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，未有损害股东权益
的情形，亦未损害公司利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司转让持有的国皖公司 7%股权，是从经济效益及专
业化管理角度考虑，且交易行为遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，
未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形，作为公司的独立董事同
意此事项。公司转让持有的国皖公司 7%股权事宜已经公司七届十二次董事会审
议和表决，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关法律法规和公
司章程的规定。
六、保荐机构意见
根据上述核查情况，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次关联交
易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司的独立
性构和持续经营能力造成影响，未有损害股东权益的情形，保荐机构同意皖能电
力本次关联交易事项。公司转让所持有的国皖公司 7%股权事宜已经公司七届十
二次董事会审议和表决，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关
法律法规和公司章程的规定。
七、审议程序
1、董事会和监事会表决情况
本公司董事会七届十二次临时会议和监事会七届十次临时会议分别审议通
过了《关于转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司 7%股权的议案》。
在审议表决过程中，关联董事、监事在审议该议案时分别回避了表决，其余董事
和监事全票通过该项议案。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次投资金
额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。
八、备查文件
1、董事会七届十二次临时会议决议；
2、监事会七届十次临时会议决议；
3、独立董事关于转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司 7%股权的
的独立意见。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇一三年五月三十日
